CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
L’Assemblea degli Azionisti di Acea S.p.A. è convocata, in sede ordinaria, per il giorno 12 aprile 2024 alle ore 10.00, in prima convocazione, presso la sede sociale in Roma – Piazzale Ostiense 2, ed occorrendo in seconda convocazione, per il giorno 16 aprile 2024, stessa ora e stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
- Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione legale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e informativa relativa alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 (Bilancio di Sostenibilità 2023). Deliberazioni relative all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.
- Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell’esercizio 2023.
- Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti (I Sez.): politica sulla remunerazione 2024.
- Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti (II Sez.): compensi corrisposti nel 2023.
- Nomina di un Consigliere di Amministrazione. ***
Modalità di svolgimento dell’Assemblea
La Società – in conformità alle previsioni dell’art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 e successive modifiche e integrazioni (“Decreto”) come da ultimo prorogato con Decreto Legge n. 215 del 30 dicembre 2023 convertito con modificazioni dalla Legge n. 18 del 23 febbraio 2024 – ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l’intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell’art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”); allo scopo la Società ha individuato Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 (il “Rappresentante Designato”) con le modalità di seguito precisate nel paragrafo “Rappresentanza in Assemblea”.
Fermo quanto precede, si precisa, inoltre, ai sensi dell’art. 106, comma 2, del Decreto, che gli Amministratori, i Sindaci, il medesimo Rappresentante Designato e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l’identificazione, senza, tra l’altro, che sia necessario che il Presidente, il Segretario o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.
Legittimazione all’intervento in Assemblea: ai sensi dell’art. 83-sexies del D.Lgs. 58/98 (TUF) e dell’art. 13 dello Statuto, la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall’intermediario, in conformità alle evidenze contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea ossia mercoledì 3 aprile 2024 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea e, pertanto, non potranno rilasciare deleghe al Rappresentante Designato. La comunicazione
Acea SpA – Piazzale Ostiense 2, 00154 – Roma / T 06 57993939
Cap Soc Euro 1.098.898.884 CF e P.IVA 05394801004 – CCIAA RM REA 882486 – TRIB RM 355096/97 www.gruppo.acea.it dell’intermediario di cui al presente punto dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (ossia martedì 9 aprile 2024). Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Rappresentanza in Assemblea: Ai sensi dell’art. 106, comma 4, del Decreto, l’intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto è consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, conferendo al Rappresentante Designato Computershare S.p.A. delega ex art 135-undecies del TUF ovvero delega ex art. 135-novies del TUF, secondo le modalità di seguito descritte e senza che ciò comporti spese per il socio.
Delega ex art. 135-undecies TUF
Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea possono conferire al Rappresentate Designato la delega ex art. 135-undecies del TUF – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all’ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all’indirizzo www.gruppo.acea.it, sezione “Assemblea Azionisti 2024” dove è riportato, altresì, il collegamento ad una procedura per l’inoltro in via elettronica della delega stessa.
Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l’Assemblea, ovverossia entro mercoledì 10 aprile 2024, per la 1^ convocazione, o venerdì 12 aprile 2024, per la 2^ convocazione, ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.
La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Delega e/o subdelega ex art. 135-novies TUF
In alternativa alla precedente modalità, al Rappresentante Designato possono, altresì, essere conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, dello stesso TUF, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società, all’indirizzo www.gruppo.acea.it, sezione “Assemblea Azionisti 2024”. Tali deleghe e subdeleghe possono essere conferite entro le ore 18.00 di giovedì 11 aprile 2024 in caso di prima convocazione, ovvero entro le ore 18.00 di lunedì 15 aprile 2024 in caso di seconda convocazione.
Con le medesime modalità, gli aventi diritto possono revocare, entro il medesimo termine, la delega e/o subdelega e le istruzioni di voto conferite. Sarà mera facoltà del Rappresentante Designato accettare deleghe e/o subdeleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine sino all’inizio dei lavori assembleari.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0246776814 – 13 oppure all’indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.
Limiti al Diritto di voto: ai sensi dell’art. 6 e dell’art. 13 dello Statuto, con l’eccezione di Roma Capitale e delle sue controllate, il socio che detenga, secondo i criteri stabiliti dallo stesso articolo 6 ai punti 2 e 3, una partecipazione azionaria maggiore dell’8% del capitale sociale, non potrà esercitare, neppure per delega, il diritto di voto sulla partecipazione eccedente tale limite. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea.
Capitale sociale: ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto, il capitale sociale è di Euro 1.098.898.884,00 rappresentato da n. 212.964.900 azioni ordinarie del valore nominale di 5,16 Euro ciascuna. Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto ad eccezione di n. 416.993 azioni proprie, per le quali il diritto di voto è sospeso ex art. 2357-ter del codice civile; informazioni sulla composizione del capitale sociale sono reperibili sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it, nella sezione “Azionariato”.
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Modalità di nomina del Consigliere: ai sensi dell’art. 15.4 dello Statuto, alla nomina del Consigliere, l’Assemblea provvede, con voto a maggioranza relativa, a sceglierlo, nel rispetto delle norme vigenti in materia di indipendenza e di equilibrio tra i generi, ove possibile, fra i candidati non eletti indicati nella lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo Statuto per la carica.
Quanto sopra dovrà pervenire all’Emittente mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it entro martedì 2 aprile 2024. Le candidature pervenute unitamente alle dichiarazioni saranno messe a disposizione sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info, all’indirizzo www.1info.it entro mercoledì 3 aprile 2024.
Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile si procede con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia della necessaria rappresentanza delle minoranze del numero minimo di Amministratori indipendenti nonché del rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. A tal fine si ricorda che gli azionisti che volessero presentare candidature dovranno rispettare quanto previsto nel paragrafo “Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF)”. Si ricorda che la proposta di deliberazione dovrà essere accompagnata dalle dichiarazioni, rese dal candidato, relative all’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo Statuto per la carica. Si rimanda alla Relazione illustrativa sul punto per ogni ulteriore dettaglio.
Il Consigliere così nominato resterà in carica per una durata coincidente con quella degli altri Amministratori.
Domande sulle materie all’ordine del giorno: ai sensi dell’art. 127-ter, comma 1-bis del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all’ordine del giorno prima dell’Assemblea facendole pervenire, almeno sette giorni di mercato aperto prima dell’Assemblea in prima convocazione – ovverossia entro mercoledì 3 aprile 2024 – esclusivamente mediante posta elettronica all’indirizzo AdempimentiSocietariCorporate@aceaspa.it.
La legittimazione all’esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società all’indirizzo sopra citato di copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei soci richiedenti. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all’invio delle domande purché entro il termine di cui all’art. 127-ter, comma 1-bis, TUF (terzo giorno successivo alla record date, ossia entro sabato 6 aprile 2024).
Al fine di consentire agli aventi diritto di conferire deleghe e istruzioni di voto al Rappresentante Designato, le risposte alle domande, che risultino pertinenti con le materie all’ordine del giorno, saranno fornite dalla Società entro martedì 9 aprile 2024, mediante pubblicazione sul sito internet della Società, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Integrazione dell’ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera: ai sensi dell’art. 126- bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere per iscritto l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando in apposita domanda scritta gli ulteriori argomenti da essi proposti e presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno; le domande devono essere presentate entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro sabato 23 marzo 2024, alla Società – Unità Corporate Affairs – mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo:
adempimenti societari.corporate@pec.aceaspa.it, unitamente a copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei soci richiedenti. Entro il termine di cui sopra deve essere presentata da parte degli eventuali soci proponenti, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulle motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.
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L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all’art. 125-ter, comma 1 del TUF.
Delle eventuali integrazioni all’elenco delle materie che l’Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste e della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione, entro giovedì 28 marzo 2024 (almeno 15 giorni prima della data fissata per l’Assemblea).
Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF): in ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate – con riferimento a quanto stabilito dall’art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF – colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sui punti all’Ordine del Giorno, secondo le seguenti modalità:
• le proposte di delibera dovranno essere trasmesse alla Società, all’indirizzo di posta elettronica certificata (adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it) entro giovedì 28 marzo 2024; le suddette proposte dovranno essere formulate in modo chiaro e completo, unitamente alle informazioni che consentano l’identificazione del soggetto che le presenta, incluso – ove possibile – un recapito telefonico;
• la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, rilasciata ai sensi dell’art. 83-sexies del TUF, secondo le modalità specificate nel precedente paragrafo “Legittimazione all’intervento in Assemblea”.
Le proposte di deliberazione pervenute saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.gruppo.acea.it – Sezione “Assemblea Azionisti 2024”) senza indugio e comunque entro venerdì 29 marzo 2024, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.
Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all’ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.
In caso di proposte di delibera alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all’Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.
Documentazione: la documentazione relativa all’Assemblea, ivi comprese le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all’ordine del giorno, sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, all’indirizzo www.1info.it, nonché mediante pubblicazione sul sito internet della Società all’indirizzo www.gruppo.acea.it – Sezione “Assemblea Azionisti 2024”.
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Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Società www.gruppo.acea.it – Sezione “Assemblea Azionisti 2024”, ai sensi dell’art. 125-bis del TUF, nonché disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info.
Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente
Barbara Marinali
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